8日，深交所向社會發布《深圳證券交易所創業板股票上市規則(征求意見稿)》(以下簡稱《上市規則》)，公開向社會征求意見。
上市規則是《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》的重要配套規則。深交所有關負責人表示，根據管理辦法有關要求，上市規則充分考慮了創業板上市公司創新能力強、成長性突出的特點，在借鑒海外創業板市場成功經驗的基礎上，結合目前主板特別是中小板監管實踐，對創業板市場信息披露、股份限售、保薦機構責任、退市制度等進行了有針對性的制度設計。
據證券律師介紹，與主板市場相比，創業板將實施更加市場化、更嚴格的退市制度，實現優勝劣汰，以引導投資者強化風險意識，樹立審慎的投資理念。一是公司終止上市后，不再像主板一樣要求必須進入代辦股份轉讓系統，可直接退市;二是針對創業板公司的風險特征，構建多元化的退市標準體系，引入財務報告質量、凈資產、市場指標等方面的退市標準;三是對于部分退市情形啟動快速退市程序，加快退市進程，更好地防范對有退市風險警示公司的非理性炒作行為。
針對公眾關注的限售股問題，上市規則充分考慮了保持公司股權和經營穩定與滿足股東適當退出需求之間的平衡，對控股股東、實際控制人及其他股東所持股份的限售作了與主板相比更為明確的規定。
在信息披露方面，上市規則也提出了更為嚴格的要求：一是強化上市公司及其控股股東、實際控制人以及中介機構等相關人員的信息披露責任意識;二是實行臨時報告實時披露、合理確定需臨時披露事項的觸發指標值等，提高信息披露的及時性與針對性;三是針對創業企業技術創新活躍的特點，強調上市公司應充分披露其技術變化風險的相關信息;四是針對上市首日爆炒問題，強化了上市首日信息披露。
此外，上市規則還采取了延長持續督導期、強化保薦機構對發行人的現場檢查責任等措施加強保薦機構的督導責任。
在發布創業板上市規則征求意見稿之后，深圳證券交易所10日召開座談會，就相關問題問計業界專家。與會人士圍繞退市制度、限售股安排、中介機構職責等熱點問題展開討論。
與主板市場不同，創業板市場的上市公司在符合退市條件時將實行直接退市，而不必要再進行轉板。與會人士認為，這種安排更為市場化，防范了市場利用殼資源炒作的風險，但是仍然存在一些待完善的地方。
摩根斯坦利華鑫基金總經理于華說，上市公司一旦退市，在信息不透明、不對稱的情況下，最后被鎖住的可能是散戶或者機構投資者，建議從機制上保證退市過程中的信息披露公開、公平、公正，避免散戶利益嚴重受損。
創業板上市規則對限售股做出了不同于主板的規定。對此，業界持有不同意見。國信證券研究所所長何誠穎認為，創業板的股份限售制度較好地考慮了公眾投資者與創投之間的利益平衡，而且發起人股份需鎖定3年，提交發行申請6個月之前的創投需要鎖定12個月，這有利于創業板市場的穩定。
不過，由于與主板公司相比，創業板公司的創投股東有較強的套現需求，一些專家認為，應該有相應更為寬松的限售規定。聯合證券副總裁馬衛國認為，在限售期方面，創業板對部分類型股東的要求比中小板更為嚴格，應該予以調整。
在創業板上市規則中，中介機構的職責與權力都得到進一步強化。業界認為，這有助于通過市場化的管理來督促上市公司規范運作，體現了市場化約束機制的作用。
根據上市規則，如果上市公司財務會計報告被會計師事務所出具否定意見或無法表示意見的審計報告，則上市公司就面臨退市風險。德勤會計師事務所合伙人何凡說，這個制度改變了審計師相對弱勢的地位，市場主體的意識和責任得到強化，是非常有力的監管手段。
第一創業證券公司質控部總經理王嵐認為，保薦機構對上市公司的持續督導缺乏有效手段，此次上市規則要求保薦機構對上市公司的臨時報告發表意見，這有助于建立保薦機構與上市公司之間的溝通機制，有助于保薦機構更好地發揮督導作用。
另外，與會專家還建議，應該加強對上市公司違規行為的處罰力度，強化獨立董事的責任，引入控股股東賠償機制，促使上市公司規范運作。
該征求意見稿全文
首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法
(征求意見稿)
目錄
第一章 總則
第二章 發行條件
第三章 發行程序
第四章 信息披露
第五章 監管與處罰
第六章 附則
第一章 總則
第一條 為了規范首次公開發行股票并在創業板上市的行為，促進成長型創業企業特別是自主創新企業的發展，保護投資者的合法權益,維護社會公共利益，根據《證券法》、《公司法》，制定本辦法。
第二條 在中華人民共和國境內首次公開發行股票并在創業板上市，適用本辦法。
第三條 發行人申請首次公開發行股票并在創業板上市，應當符合《證券法》、《公司法》和本辦法規定的發行條件。
第四條 發行人依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第五條 保薦人及其保薦代表人應當勤勉盡責，誠實守信，認真履行審慎核查和輔導義務，并對其所出具文件的真實性、準確性和完整性負責。
第六條 為證券發行出具文件的證券服務機構和人員，應當按照本行業公認的業務標準和道德規范，嚴格履行法定職責，并對其所出具文件的真實性、準確性和完整性負責。
第七條 中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)依據發行人提供的申請文件對發行人首次公開發行股票的核準，不表明其對該股票的投資價值或者對投資者的收益作出實質性判斷或者保證。股票依法發行后，因發行人經營與收益的變化引致的投資風險，由投資者自行負責。
第二章 發行條件
第八條 發行人應當是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司。
有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。
第九條 發行人的注冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢。發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。
第十條 發行人應當主要經營一種業務，其生產經營活動符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策及環境保護政策。
第十一條 發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。
第十二條 發行人的財務狀況應當符合下列要求：
(一)最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續增長;或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業收入不少于五千萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據;
(二)發行前凈資產不少于兩千萬元;
(三)最近一期末不存在未彌補虧損;
(四)發行后股本總額不少于三千萬元。
第十三條 發行人應當具有持續盈利能力，不存在下列情形：
(一)發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響;
(二)發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響;
(三)發行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或者技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險;
(四)發行人最近一年的營業收入或凈利潤對關聯方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴;
(五)發行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益;
(六)其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。
第十四條 發行人依法納稅，各項稅收優惠符合相關法律法規的規定。發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴。
第十五條 發行人不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。
第十六條 發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份不存在重大權屬糾紛。
第十七條發行人資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易。
第十八條 發行人具有完善的公司治理結構，依法建立健全股東大會、董事會、監事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度,相關機構和人員能夠依法履行職責。
第十九條 發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。
第二十條 發行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果，并由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告。
第二十一條發行人具有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。
第二十二條 發行人的公司章程已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。
第二十三條 發行人的董事、監事和高級管理人員了解股票發行上市相關法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任。
第二十四條 發行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格，且不存在下列情形：
(一)被中國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的;
(二)最近三年內受到中國證監會行政處罰，或者最近一年內受到證券交易所公開譴責的;
(三)因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見的。
第二十五條發行人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。
發行人及其股東最近三年內不存在未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行證券，或者有關違法行為雖然發生在三年前，但目前仍處于持續狀態的情形。
第二十六條 發行人募集資金應當具有明確的用途，應當用于主營業務。募集資金數額和投資項目應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。
第二十七條 發行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。
第三章 發行程序
第二十八條 發行人董事會應當依法就本次股票發行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準。
第二十九條 發行人股東大會應當就本次發行股票作出決議，決議至少應當包括下列事項：
(一)股票的種類和數量;
(二)發行對象;
(三)價格區間或者定價方式;
(四)募集資金用途;
(五)發行前滾存利潤的分配方案;
(六)決議的有效期;
(七)對董事會辦理本次發行具體事宜的授權;
(八)其他必須明確的事項。
第三十條 發行人應當按照中國證監會有關規定制作申請文件，由保薦人保薦并向中國證監會申報。
第三十一條 保薦人保薦發行人發行股票并在創業板上市，應當對發行人的成長性進行盡職調查和審慎判斷并出具專項意見。發行人為自主創新企業的，還應當說明發行人的自主創新能力。
第三十二條 中國證監會收到申請文件后，在五個工作日內作出是否受理的決定。
第三十三條 中國證監會受理申請文件后，由相關職能部門對發行人的申請文件進行初審，并由創業板發行審核委員會審核。
第三十四條 中國證監會依法對發行人的發行申請作出予以核準或者不予核準的決定，并出具相關文件。
發行人應當自中國證監會核準之日起六個月內發行股票;超過六個月未發行的，核準文件失效，須重新經中國證監會核準后方可發行。
第三十五條 發行申請核準后至股票發行結束前發生重大事項的，發行人應當暫緩或者暫停發行，并及時報告中國證監會，同時履行信息披露義務。出現不符合發行條件事項的，中國證監會撤回核準決定。
第三十六條 股票發行申請未獲核準的，發行人可自中國證監會作出不予核準決定之日起六個月后再次提出股票發行申請。
第四章 信息披露
第三十七條 發行人應當按照中國證監會的有關規定編制和披露招股說明書。
第三十八條 中國證監會制定的招股說明書內容與格式準則是信息披露的最低要求。不論準則是否有明確規定，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當予以披露。
第三十九條 發行人應當在招股說明書顯要位置作如下提示：“本次股票發行后擬在創業板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創業板公司具有業績不穩定、經營風險高等特點，投資者面臨較大的市場波動風險。投資者應充分了解創業板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定”。
第四十條 發行人及其全體董事、監事和高級管理人員應當在招股說明書上簽名、蓋章，保證招股說明書內容真實、準確、完整。保薦人及其保薦代表人應當對招股說明書的真實性、準確性、完整性進行核查，并在核查意見上簽名、蓋章。
發行人的控股股東應當對招股說明書出具確認意見，并簽名、蓋章。
第四十一條 招股說明書引用的財務報表在其最近一期截止日后六個月內有效。特別情況下發行人可申請適當延長，但至多不超過一個月。財務報表應當以年度末、半年度末或者季度末為截止日。
第四十二條 招股說明書的有效期為六個月，自中國證監會核準前招股說明書最后一次簽署之日起計算。
第四十三條 申請文件受理后、發行審核委員會審核前，發行人應當在中國證監會指定網站預先披露招股說明書(申報稿)。發行人可在公司網站刊登招股說明書(申報稿)，所披露的內容應當一致，且不得早于在中國證監會指定網站披露的時間。
第四十四條 預先披露的招股說明書(申報稿)不能含有股票發行價格信息。
發行人應當在預先披露的招股說明書(申報稿)的顯要位置聲明：“本公司的發行申請尚未得到中國證監會核準。本招股說明書(申報稿)不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書作為作出投資決定的依據。”
第四十五條 發行人及其全體董事、監事和高級管理人員應當保證預先披露的招股說明書(申報稿)的內容真實、準確、完整。
第四十六條 發行人股票發行前應當在中國證監會指定網站全文刊登招股說明書，同時在中國證監會指定報刊刊登提示性公告，告知投資者網上刊登的地址及獲取文件的途徑。
發行人應當將招股說明書披露于公司網站，時間不得早于前款規定的刊登時間。
第四十七條 保薦人出具的發行保薦書、證券服務機構出具的文件及其他與發行有關的重要文件應當作為招股說明書備查文件，在中國證監會指定網站和公司網站披露。
第四十八條 發行人應當將招股說明書及備查文件置備于發行人、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機構的住所，以備公眾查閱。
第四十九條 申請文件受理后至發行人發行申請經中國證監會核準、依法刊登招股說明書前，發行人及其與本次發行有關的當事人不得以廣告、說明會等方式為公開發行股票進行宣傳。
第五章 監管與處罰
第五十條 發行人向中國證監會報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，發行人不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核準的，發行人以不正當手段干擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作的，發行人或其董事、監事、高級管理人員、控股股東的簽名、蓋章系偽造或者變造的，發行人及其與本次發行有關的當事人違反本辦法規定為公開發行股票進行宣傳的，除依照《證券法》的有關規定處罰外，中國證監會將采取終止審核并在三十六個月內不受理發行人的股票發行申請的監管措施。
第五十一條 保薦人出具有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的發行保薦書的，保薦人以不正當手段干擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作的，保薦人或其相關簽名人員的簽名、蓋章系偽造或變造的，或者不履行其他法定職責的，依照《證券法》和保薦制度的有關規定處理。
第五十二條 證券服務機構未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，除依照《證券法》及其他相關法律、行政法規和規章的規定處罰外，中國證監會將采取十二個月內不接受相關機構出具的證券發行專項文件，三十六個月內不接受相關簽名人員出具的證券發行專項文件的監管措施。
第五十三條 發行人、保薦人或證券服務機構制作或者出具文件不符合要求，擅自改動已提交文件的，或者拒絕答復中國證監會審核提出的相關問題的，中國證監會將視情節輕重，對相關機構和責任人員采取監管談話、責令改正等監管措施，記入誠信檔案并公布;情節特別嚴重的，給予警告。
第五十四條 發行人披露盈利預測的，利潤實現數如未達到盈利預測的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利預測審核報告簽名注冊會計師應當在股東大會及中國證監會指定報刊上公開作出解釋并道歉;中國證監會可以對法定代表人處以警告。
利潤實現數未達到盈利預測的百分之五十的，除因不可抗力外，中國證監會在三十六個月內不受理該公司的公開發行證券申請。
第五十五條 證券交易所應當建立符合創業板特點的監管制度，督促保薦人履行持續督導義務，對違反有關法律、法規以及交易所業務規則的行為，采取相應的監管措施。
第五十六條 證券交易所應當建立符合創業板特點的市場風險警示及投資者持續教育的制度，督促發行人建立健全維護投資者權益的制度以及防范和糾正違法違規行為的內部控制體系。
第六章 附則
第五十七條 本辦法自XXXX年XX月XX日起施行。